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股东会]青山纸业:2018年年度股东大会会议资料

所属分类:凤凰彩票平台新闻 发布时间:2019-05-29 23:31 作者:凤凰彩票_凤凰彩票 文章来源:凤凰彩票平台

  关于授权向金融机构申请2019年度综合授信额度的议案..............42

  关于提请股东大会授权董事会开展银行借款及抵(质)押业务的议案............43

  关于聘请2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案............53

  关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案..............54

  为维护福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法权益,确保公

  司2018年年度股东大会的规范有序召开,根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公

  一、公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,

  二、本次股东大会由公司董事会召集,董事长主持。大会设秘书处,具体负责会议各项

  三、股东可以亲自出席现场股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权

  范围内行使表决权。出席会议股东及表决权股份以股东登记的信息为准,在会议主持人宣布

  现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记终止。股东参

  四、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

  股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  五、股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监

  六、出席公司股东大会会议的股东或其授权代理人需在会议上发言的,应在股东大会召

  开前一小时,到大会秘书处登记并填写发言单。登记发言的人数一般以十人为限,超过十人

  时,取持股数多的前十位股东。发言顺序亦按持股数从多到少顺序排列。股东发言时,应当

  首先报告其所持有的股份份额并出示其有效证明。每位股东发言不得超过两次,第一次发言

  的时间不得超过五分钟,第二次不得超过三分钟。对同一议案,每一发言人的发言不得超过

  两次。在进行大会表决时,股东不进行大会发言。公司股东大会讨论议案时,会议主持人可

  七、公司董事和高管人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问

  八、股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的

  九、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交

  易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系

  统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种,若同一表决权出现现场

  和网络重复表决的,以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以

  其所持有的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决

  单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项,并以打

  “√”表示,未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

  十、本次股东大会议程,其中第6项议案为特别决议事项,应当由出席股东大会的股东

  (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,其他事项均为普通决议事项,应当由

  十一、本次股东大会议程涉及关联交易的事项为第10项议案,关联股东需放弃表决权,

  应回避表决的关联股东为福建省能源集团有限责任公司、福建省轻纺(控股)有限责任公司、

  福建省盐业集团有限责任公司、福建省金皇贸易有限责任公司,应当由出席股东大会的非关

  十四、股东参加股东大会,会议开始后应将手机铃声置于无声状态,以尊重和维护其他

  十五、公司不负责安排参加股东大会股东食宿和交通等事项,以平等对待所有股东。参

  受董事长委托,本人代表公司董事会向大会作2018年度董事会工作报告,请各位股东

  利因素驱动,国内造纸行业市场供需关系有所改善,行业集中度得到进一步提升。公司

  近三年营业收入、净利润、净资产和总资产等财务指标呈现稳步增长态势,经营情况稳定,

  2018年,国内外形势复杂严峻,经济发展出现新的下行压力,企业面临更大的挑战,

  但在国家坚持稳中求进的总基调,继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策的大背景下,

  国内造纸行业总体上延续了稳中向好的良好态势。报告期,公司浆纸主营利润总额继续稳增,

  其中纸袋纸属制浆造纸行业细分领域中的小宗产品,市场占有率较高,保持量价回升势头;

  公司浆粕产品市场相对稳定,平均销售价格有所上涨。此外,公司光电、医药等行业子公司

  经营业绩同比继续增长。因此,报告期公司实现了归属于上市公司股东的净利润较上年同期

  2018年,随着全球经济市场不确定因素增多,以及国家宏观经济下行压力的不断加大,

  国内制浆造纸行业市场竞争也随之愈发激烈,此外,公司区位劣势、原料成本高、部分设备

  老化和系统不平衡、新旧动能转换能力不足、抗风险能力不强等瓶颈问题,制约了企业发展

  和规模效益提升。为此,一年来,公司时刻关注市场行情变化情况,围绕既定目标,苦练内

  功,加强内部管理和设备改造,同时,审时度势,抢抓机遇,积极拓展和调整产品和原料结

  构,努力全面推进提质增效工作,稳步推进主营业务发展和项目建设。主要经营措施如下:

  (1)聚焦浆纸核心业务,强化主体设备完好,提高运行效率,推进浆碱纸平衡项目建设,

  在现有经营领域内精耕细作,纸袋纸、浆粕产品两大主营业务业绩均实现稳步增长。

  (2)以创新为动力,加大研发投入,开展技术创新、产品研发、对外交流合作等工作,

  开发竹浆系列产品,调整产品和原料结构,提升了浆粕、纸袋纸产品附加值,脱硫、蒸煮等

  (3)继续探索营销策略改革和营销理念机制创新,改进销售机制,全力拓宽销售渠道和

  市场,做到国内市场稳中有升,国外市场拓展有效,积极培育非水泥包装用纸市场,拓宽了

  (4)注重绿色发展,加大节能环保投入,进一步推进节能减排,极力推进清洁制浆,完

  (5)强化内部管理和风险管控,推进完善内部控制体系和信息化建设,提高管理水平。

  加强采购体系建设,对大宗原料采购和瓶颈化工品采购,积极拓宽采购渠道,改进采购模式,

  (6)通过并购、合作投资等方式,进一步做大做强光电、医药产业,努力实现跨越式发

  报告期,在全体员工共同努力下,公司最终实现较好的业绩增长目标。全年(合并)实现

  营业收入28.61亿元,比上年增加2.05亿元,同比增长7.72%;实现利润总额1.96亿元,

  比上年增加0.40亿元,同比增长25.64%,主要是报告期公司主营产品售价同比上涨,产品

  毛利增长,同时借款总额减少及利率下调,财务费用同比减少及利用闲置募集资金进行现金

  管理收益增加;归属母公司的净利润1.55亿元,比上年增加0.50亿元,同比增长46.87%。

  报告期,公司深入贯彻党的十九大精神,始终坚持“党要管党、从严治党”,落实全面

  从严治党责任。一是坚持党的领导,贯彻落实党的路线方针政策,明确高质量发展目标,逐

  级传导市场压力;二是夯实党建工作基础和党建工作机制,充分发挥党建促发展作用;三是

  落实国企党建工作会议精神,完成党建纳入公司章程工作,完善“三重一大”事项决策制度,

  落实重大事项党委会前置决策程序的要求;四是加强党风廉政建设,营造风清气正发展环境。

  2018年,公司董事会严格遵守国家法律、行政法规和公司章程规定,务实开展日常工

  作,认真组织相关会议。全年召开董事会会议 10次,审议通过56项议案,关联交易事项

  关联董事均进行了回避表决,且独立董事发表了客观、公正的独立意见。全年召集股东大会

  2次,投票表决21项议案,并严格执行了网络投票、关联交易事项回避和重大事项中小投

  资者单独计票等规定。期间无增加临时提案,更改会议时间、修改提案和否决议案等情形。

  公司监事会成员分别列席了上述会议,公司独立董事向股东大会做了年度述职报告,股东会

  一年来,公司严格按照证监会信息披露准则及公司《信息披露管理办法》、《信息披露事

  务管理制度》及《重大信息内部报告制度》,严格履行信息披露义务,各项应披露信息真实、

  准确、及时、完整,公平对待所有股东,确保知情权。报告期,公司未曾出现重大信息披露

  差错、延迟和误导情形。同时,公司严格履行了《内幕信息知情人管理制度》和《新媒体登

  记监控制度》,认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作,报告期未发现内幕信息知情人

  公司董事会长期高度重视投资者关系管理,认真贯彻执行证监会关于 “切实保护投资

  者特别是公众投资者的合法权益”的有关精神,积极推动投资者关系管理工作的规范化、制

  度化建设。一年来在投资者接待、回答咨询、媒体采访、机构调研等方面做了大量工作。同

  时,公司还通过与投资者沟通的网络信息平台(“e”互动)及时、准确、详细地与投资者之

  2018年,公司独立董事就公司所有重大投资、对外担保、利润分配、关联交易、外部

  中介机构聘请等事项发表了全面、客观的独立意见。在年度报告编制过程中,公司独立董事、

  审计委员会严格履行了相应的工作细则和业务规程,按时参加了年审注册会计师现场见面

  会,并对审计结论出具了书面意见,有效发挥了董事会对财务报告编制的监控作用。审计委

  员会和薪酬委员会也分别详实披露了年度履职情况。报告期,审计委员会按规定分别完成所

  有的关联交易审核及2次关联方确认,同时持续督导公司内部审计部门完成内审计划,并继

  续聘请中介,指导推进内控规范建设和缺陷整改落实工作,并完成了《公司2018年度内控

  董事:为正常开展董事会工作,完善公司治理结构,2018年5月8日,经2017年年度

  股东大会审议通过增补林孝帮先生为公司第八届董事会股东代表董事,董事任期与第八届董

  独立董事:因独立董事陈建煌先生、刘燕娜女士、冯玲女士任期届满,2018年5月8

  日,经2017年年度股东大会审议通过增补郑学军先生、杨守杰先生、阙友雄先生3人为公

  监事:公司第八届监事会监事蔡少卿女士因退休原因辞去公司监事职务, 2018年11月

  15日,经2018年第一次临时股东大会审议通过补选曹仕贵先生为公司第八届监事会股东代

  高管:2018年12月20日,陈友立先生因工作变动原因辞去公司副总经理职务。

  制度建设:为进一步加强公司法人治理,维护全体股东合法权益,根据《公司法》、《上

  市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等规则,公司结合实际情况和需要,对现行《公

  司章程》相关董事、监事候选人股东提名资格的股份总数要求条款进行了修改。同时,报告

  期公司根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司内控要

  求,修订了《公司信息披露事务管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司社会责任

  内控建设:公司每年按要求公开披露上一年度内控评价报告和内控审计报告。内控规范

  建设是一项长期性的工作与任务,且公司现行内控体系仍存在一些不足,仍存在一些风险因

  素等。为此,报告期公司根据年度计划,在2017年重新梳理和编制的《内控制度手册》、《内

  控评价手册》基础上,继续进行公司内控穿行测试,深入问题查找、风险分析、制度完善和

  报告期,公司召开的股东大会均以“现场+网络”形式召开, 并依托上海交易系统,为

  广大投资者提供便携的网络投票平台,且对影响较大决策事项均实施了中小投资者单独计

  公司近年来经营状况逐步改善,业绩逐年增长,未来发展前景看好,结合公司2018年

  度的盈利水平、整体财务状况,为进一步优化公司股本结构、增强公司股票流动性,让全体

  股东分享公司经营发展成果,根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》

  及《公司未来三年(2018-2020年)股东分红回报规划》相关规定,在保证公司正常经营和长

  远发展的前提下,提出公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案。具体如下:

  经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度母公司实现净利润

  年年末可供全体股东分配的未分配利润为负数,无利润分配来源,本年度公司不进行利润分

  配。拟以公司2018年12月31日总股本1,773,706,005.00股为基数,以资本公积金向全体

  股东每10股转增3股,共计转增532,111,801.50股,转增后公司总股本将增加至

  2016 年,公司向特定对象非公开发行不超过 72,000 万股人民币普通股(A 股),募集资

  金合计 21亿元,扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 20.52亿元。根据公司《2015

  年非公开发行股票预案(二次修订稿)》,上述扣除发行费用后的实际募集资金,其中4亿用

  于补充流动资金,16.50亿元将用于年产50万吨食品包装原纸技改工程。报告期募集资金实

  际使用1,040.63万元,截至报告期末,募集资金累计使用金额52,760.47万元(其中流动资金

  公司年产50万吨食品包装原纸技改工程(募集资金运用项目),计划总投资219,677万

  元,拟投入募集资金165,000万元。其中项目一期工程3#纸机改造于2015年下半年开工启

  动第一阶段改造,即3#纸机先行完成年产13万吨高档包装原纸(食品和非食品包装)生产线

  改造,具备过渡期间同规模生产非食品包装原纸生产能力,工程于2016年下半年先期交付

  使用,截至报告期末,累计投入募集资金12,760.47万元。根据工程设计和项目计划,技改

  工程余下部分,配套投入建设超声波浆系统,推进新型清洁制浆技术产业化,实施规模化建

  设。2017年4月,公司投入并开工建设超声波竹木制浆中试生产线,为产业化规模投入、

  募投项目建设提供技术支撑和支持。目前中试项目制浆、备料、洗筛浓缩工段已完工,并组

  织间断性单机带料联动试运行,但期间试生产的产品质量经检测结果尚未达到预期,经对相

  关设备、工艺调整改进后产品质量目前仍有差距,技术产业化还处于积极推进过程中,公司

  鉴于上述,为确保募集资金投资项目和募集资金使用的有效性,实现公司与投资者的利

  益最大化,公司目前正在抓紧组织对投资项目的相关原料、产品市场调研判断和成本结构分

  析,相应设计和论证投资优化方案。同时,募集资金因此闲置期间,公司将严格存放与管理。

  (1)投资引线纸项目:为提高综合竞争实力,拓展发展空间,公司拟投资开发特种纸市

  场,实施浆纸产品多元化经营战略。经2018年1月31 日公司八届十五次董事会批准,报

  告期,公司投资设立控股子公司福建青铙山新材料有限公司,并以新公司为主体,投资建设

  其中公司出资人民币2,304万元,占新公司的股权比例 51.0%,为控股股东。

  (2)子公司药业项目收购:为进一步提升公司综合竞争能力,加快药业布局,促进医药

  板块做强做大,经2018年6月15日、2019年4月19日董事会批准,并经控股子公司水仙药业股

  东会通过,水仙药业于2019年4月29日签订相关协议,以现金方式收购福建新武夷制药股份

  (3)子公司恒宝通设立合资子公司:为落实做大做强光电产业的经营发展战略,加快实

  现100G以上光模块高端产品的系列化和产业化,尽早实现在电信设备大客户的产品切入,经

  2018年9月5日公司八届二十二次董事会批准,公司控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限

  公司与北京昀朴科技有限公司共同投资成立深圳恒朴光电科技有限公司,主营100G及以上光

  模块产品的研发与产业化导入。报告期,该合资公司已完成注册,注册资本 3,000 万元,

  其中恒宝通以现金方式出资 1,650 万元,持有合资公司的股份比例 55%,为控股股东。

  完成制浆、备料、洗筛浓缩工段建安工作,并组织间断性单机带料联动试运行,报告期项目

  尚未整体完工。该项目计划总投资(建设投资、自筹资金)5,528.38万元,报告期投入809.93

  (2)热电厂汽机凝汽器循环水系统改造项目:项目于2017年10月25日获公司八届十三

  次董事会批准,对热电厂 1#、2#、5#汽机凝汽器设计改变循环水处理方式为闭式循环冷却

  水系统,以提高汽轮机部分的发电效率。项目于报告期完成改造并交付使用。计划总投资

  950万元(不含地质勘探等费用),报告期投入752.08万元。截至报告期末,累计完成项目

  (3)碱回收环保升级改造项目:为平衡公司制浆生产负荷,使碱炉持续、稳定地运行,

  满足环保排放要求,符合日益趋紧的国家环保政策和标准,2017年11月15日,公司八届

  十四次董事会批准实施碱回收系统环保提升改造,对现有碱回收系统及相关设施进行提升、

  优化改造。报告期末,该项目已完成改造并交付使用。项目投资计划 9,765 万元(预可研),

  加上技改过程必要的深入优化投入,预计总投资不高于1.06亿元,报告期投入10,281.76

  准全资子公司惠州市闽环纸品股份有限公司3#纸板线进行技改,以提升纸板、纸箱产能和

  产品质量,增强公司发展后劲。报告期,该项目主体设备已完成安装,项目尚未整体完工。

  建设投资2800万元,报告期投入1,410万元。截至报告期末,累计完成项目投资1,410万

  (5)“三供一业”分离移交事项:2018 年 4 月 13 日 、4月26日、10月26日,公司

  董事会分别审议通过了关于“三供一业”分离移交的议案。报告期,公司完成了相关分离移

  交协议的签署,其中供气部分基本完成并投入使用,供电部分正在实施改造,供水部分接收

  单位也已着手前期改造工作。关于“三供”分离移交维修改造费用,其中公司共需承担费用

  约1,100万元,省级财政补助资金截至本报告日公司已收到2,737.71万元。同时,生活区

  市政管理、社区居委会部分也已与接收单位完成了移交协议的签署,后续将安排具体事项的

  因市场需求变化等缘故,公司林业产业整体退出战略阶段性受阻。报告期,公司无重大

  1、为规范募集资金的使用和管理,保护投资者的权益,根据中国证监会有关法律法规

  的规定,公司和保荐机构兴业证券于2016年9月30日分别与中国工商银行沙县支行、中国

  银行沙县支行、中国光大银行福州分行、交通银行福建省分行及国家开发银行福建省分行签

  2、2018年11月15日,公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲

  置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,

  分别批准:(1) 在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下,授权公

  司在股东大会批准通过之日起一年内,继续使用不超过13.3亿元的暂时闲置募集资金进行

  现金管理,单笔现金管理的产品期限最长不超过一年,在上述额度内,进行现金管理的资金

  可以滚动使用;(2) 为提高募集资金使用效率,确保股东利益最大化,在保证募集资金项目

  建设资金需求的前提下,公司计划继续将闲置募集资金中,不超过 3 亿元的募集资金暂时

  用于补充公司流动资金,使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月,到期后将及

  报告期,公司已按规定及时披露了有关使用闲置募集资金进行现金管理的详细进展公

  告。有关公司使用部分闲置募集资金进行现金管理、暂时补充流动资金事项,保荐机构均出

  3、根据《上交所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定,公司已编制并

  报告了《2018年度募集资金存放与使用情况专项说明》,公司不存在变相改变募集资金用途

  和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形,公司2018年度募集资金具体使

  用情况与已披露情况一致,公司募集资金使用及披露不存在重大问题。福建华兴会计师事务

  所(特殊普通合伙)出具了相应的《鉴证报告》,保荐机构兴业证券出具了相应的《专项核查

  公司将环境保护作为公司可持续发展战略的重要组成部分。始终倡导绿色环保理念,积

  极推进清洁生产和节能减排,大力发展循环经济,努力创建资源节约型、环境友好型企业。

  2018年,公司各项污染物指标均达标排放,无环境污染事故发生,无环境违法行为而受到

  环保部门的行政处罚的情形,环保运行效果良好,全年实现无环境事故环保总目标。同时,

  公司积极推行清洁生产,控制污染物产生,报告期,完成投资1.03亿元碱回收系统环保提

  升改造,优化提升原有碱回收工艺,使碱炉持续、稳定地运行,在国内碱回收锅炉中率先采

  用可达到超低限值排放的湿法电除尘技术,大大提高了热效率和碱回收率,进一步降低碱炉

  公司坚持以人为本,积极创建和谐企业,积极保护职工的合法权益,诚信对待供应商、

  客户和消费者,充分考虑山区企业特点,推进员工社区建设等公益事业,加强企业文化建设,

  促进公司自身与社会的和谐发展。积极落实证监会《关于发挥资本市场作用服务国家扶贫攻

  坚战略的意见》精神,深刻领会国家精准扶贫基本方略,根据政府部门意见与组织计划,出

  资结对帮扶地方贫困县或贫困村。2019年4月23日,公司在公布年度报告的同时披露了

  1、精准扶贫规划:公司按照所在地政府和上级主管部门精准扶贫工作安排,以帮扶对

  象脱贫为目标,结合当地实际,认真做好生活困难家庭的结对帮扶工作,确保完成当地政府

  2、2018年精准扶贫概要:报告期内,公司积极开展捐资助学活动和助建道路设施,共

  捐赠146万元。其中向福建省红十会捐赠100万元,用于建宁县经济开发区第二水源建设项

  目;向福建省周宁县慈善总会捐赠25万元,作为周宁县建档立卡贫困户子女助学使用;向

  沙县青州镇洽湖村捐款3万元,用农村道路建设;公司控股子公司漳州水仙药业股份有限公

  3、后续精准扶贫计划:公司将持续贯彻落实根据国家精准扶贫的意见和精神,按照当

  地政府的总体规划部署及上级主管部门精准扶贫工作安排,积极做好精准扶贫、精准脱贫工

  2018年,是全面贯彻落实党的“十九大”精神的开局之年,是改革开放40周年,是决

  胜全面建成小康社会、实施“十三五”规划承上启下的关键一年,亦是青山纸业建厂60周

  年,在这具有重要意义的一年,公司全面克服了外部环境压力及内部瓶颈问题,紧紧抓住市

  场的良好发展机遇,经全体员工的共同拼搏,公司再创佳绩,呈现了企业持续向前发展的良

  2019年,总体经济趋势将稳中有变,变中有忧,面对经济下行压力加大和内外部环境

  不确定因素的增多,作为配套众多产业的造纸行业依旧是挑战和机遇并存的一年,公司将借

  助市场及行业发展趋势,紧抓机遇,凝智聚力,积极进取,坚持深化供给侧结构性改革,坚

  持发展“绿色纸业”的方向,以创新发展、提质增效为行动方略,调整和落实中长期发展规

  划,切实加快推进项目建设,极力推动企业转型升级和发展壮大,努力以更好经营业绩回报

  经营目标:2019年,公司计划销售浆、纸产品总量30万吨、计划全年完成合并营业收入

  30.71亿元,营业成本控制在24.51亿元以内,三项费用控制在3.98亿元以内。

  1、做强浆纸核心业务,进一步强化主体设备,实施设备改造升级,加快新旧动能转换,

  推动高质量发展,保持公司在细分领域的龙头引领地位。同时,在2018年初步成果基础上,

  继续推进原料和产品结构调整,开发竹浆系列产品,提升产品附加值,更大范围拓展国外市

  2、坚持创新理念,加大研发投入,以自主研发和合作研发相结合方式,开展技术研究

  和技术推广工作,通过技术改造、技术创新转变发展方式。同时,加强知识产权保护,做好

  自主知识产权发明专利的申报工作。抓好节能环保力度不松懈,坚持绿色发展,可持续发展,

  3、强化原辅材料燃料的供应体系建设,针对2019年经济形势不确定因素,注重跟踪分

  析,增强市场预见性,提高市场判断和及时应变能力,重点改进大宗原材料和瓶颈化工品采

  4、完善营销机制和效率,提升服务,紧贴市场,努力提高产品市场占有率。同时,积

  5、加强公司治理能力,持续推进完善内控制度建设,提高信息化管理水平,建立科学

  (一)借助市场及行业发展趋势,以深化供给侧结构性改革为主线,坚持纸业绿色可持续

  发展方向,以高新技术企业为目标,加大自主研发投入,实施创新驱动战略,提高产品附加

  值,推动提质增效和企业转型升级。同时,坚持推进原料、产品结构调整和下游产业链延伸,

  开发竹浆系列产品,培育非水泥包装应用领域,拓展国外市场,以项目带动产业竞争力提升,

  (二)以规划布局为引领,以项目为依托,重点培育和做大公司药业、光电产业,促进重

  药业产业:一是做大外用药规模,在做强风油精单品冠军的基础上,通过破解原料制约

  瓶颈,创新营销渠道建设,努力恢复“水仙牌”无极膏产品的龙头地位;二是新设中成药基

  地,通过战略并购,取得潜在、独家大品种产品组合,形成中成药发展平台,拓展并深耕慢

  光电产业:一是以5G网络通讯和100G数据中心为主流方向,进军高端光模块市场,持

  续推进自主技术研发和成果转化;二是以客户为中心,聚焦战略资源,实施规模化经营,提

  1、年产 50 万吨食品包装原纸项目(募集资金应用项目)进度滞后,组织相应的设计和

  2、其他主要技改项目:年产 3 万吨超声波竹木制浆中试生产线项目尚未整体完工,效

  果尙未达到预期,公司将持续加大研发力度,努力尽快实现技术产业化;从公司长远发展出

  发,高标定位,谋划推进浆纸碱汽电平衡项目,逐步淘汰落后产能,建设高效低耗、循环利

  用示范线;实施纸袋纸事业部纸机传动系统升级改造和复卷机改造,3#纸机压榨辊智能升级

  3、技术创新驱动项目:按创建高新技术企业目标,以自主研发和合作研发相结合方式,

  开展技术研究和技术推广工作,契合企业生产实际,着重围绕着新材料、新配方、新工艺和

  节能环保等方向,开展新生物质纤维开发利用,混合纤维和特殊纤维添加配抄,以及新纸种

  新品种研发,新配方、新工艺的研究,废水、废液再利用研究,如竹浆伸性纸袋纸研发、天

  丝溶解浆指标提升研发、碱回收炉烟气SCR脱硝除尘一体化技术研发等。同时,加强知识产

  权保护,做好自主知识产权发明专利申报与管理工作,跟踪落实已受理的发明专利、新型专

  4、产业链延伸项目:瞄准市场,抓住机遇,积极推行浆纸产品多元化战略,延伸下游

  在医疗体制改革逐渐推进的背景下,国家不断推出规范和鼓励医药行业发展的政策、法

  规及文件,极大的促进了医药行业的健康发展,在技术与资本的推动下,产业将加快优胜劣

  态,集中度进一步提升。公司医药产业主导产品为水仙牌风油精和无极膏,产品需求平稳,

  利润率水平较高,存在的问题主要是发展压力:传统风油精的购买和使用群体正在逐步老年

  化,年轻一代的使用需求习惯尚未形成;通过委托研发,无极膏产品原料受限问题取得阶段

  性突破,但彻底解决“被垄断”格局还需时间,产品产销及盈利能力受到影响。因此,传统

  产品的市场消费引导和培育,建立健全原料保障体系,完全突破原料药“垄断”壁垒,仍然

  为当前主要任务。同时,实施营销模式改革和营销渠道创新,恢复形成、丰富公司新的拳头

  为加快药业布局,促进医药板块做强做大,拓宽药业技术和产品领域,进一步提升公司

  综合竞争能力,2019年,公司批准水仙药业出资受让福建新武夷制药股份有限公司(以下简

  称“新武夷制药”)90%股份,新武夷制药具有专利权21个,药品再注册批件18个,注册商

  标1项;具有《中华人民共和国药品生产许可证》及GMP证书等;具有申报经典名方和口固

  剂型的基础条件。拥有土地产权、房屋产权和高新技术企业证书及多年培育的上下游产业链、

  市场占有份额等。尤其是现有的四个独家中药品种市场潜力较大,后续有发展成中药单一大

  品种的潜力,4个独家品种每个品种均具有发展成为超过亿元的潜力。项目并购后实施填平

  补齐,充分利用现有资源条件,新增制约产能提高的瓶颈设备;新增中药浸膏干燥等必要设

  备、工序、满足研发生产中药经典名方的平台要求,同时新武夷制药作为水仙药业从传统外

  用药领域平稳切入中成药领域,具有重大的积极意义。公司将倾注力量扶持和鼓励水仙药业

  实施和推动项目建设,拓展医药领域,打造中成药基地,培育新的利润增长点,带动企业实

  2019年,水仙药业将围绕经营与发展目标,推动项目建设,一是持续推进实施委托研

  发,突破原料药垄断瓶颈;二是技术攻关,促进三个软膏产品质量标准再提升,提前开展一

  致性评价,形成技术标准引领;三是对现有两条外用药核心产线现代化改造,提高设备运行

  效率;四是组织收购 “新武夷制药” 项目技改、扩产,拓展药业领域,培育新的利润增长

  点;五是计划建设“水仙药业产业园”,建设企业研发中心和新型营销管理中心。

  五、布局5G通讯和100G数据中心光器件研发,打造自主品牌,进军高端光模块市场,

  公司光电产业为制造业下的计算机、通信和其他电子设备制造业所属光通信行业,作为

  通信行业和信息产业的细分行业,属于国家重点鼓励和支持发展的领域,受行业未来前景的

  影响,该行业发展势头强劲,竞争激烈。随着3GPP SA标准的按时完成,光通信行业对5G

  年将实现规模建设。移动互联网的出现颠覆了传统移动通信业务模式,为用户提供前所未有

  的使用体验,对人们工作生活的方方面面都产生了重要影响。移动互联网的进一步发展将带

  来未来移动流量超千倍增长,推动移动通信技术和产业的新一轮变革。回顾光通信的2018

  年,除了近乎疯狂的行业内并购之外,由于4G建设进入末期,5G尚未正式开始部署、运营

  商大幅削减资本开支等等原因,整个光通信行业基本处于平稳的发展状态,但是在数通领域,

  数据中心的大规模建设,又给了行业带来了增长新动能。按照全球运营商的5G商用进程,5G建设初期整个光通信产业势必会迎来可期的增长,同时5G所带来的万物互联的应用场景,

  带宽流量的激增也将推动着云服务/数据中心的发展,进而带动光通信行业的新一轮增长,

  这三者之间可谓是相辅相成、互相成就。展望2019,光通信产业链将会迎来丰收之年。

  为此,公司子公司深圳恒宝通近年来重点开展高端产品的研发布局,实施战略规划,并

  于2018年投资设立的控股子公司深圳恒朴光电科技有限公司成立,主攻高速率光模块的研

  发。在知识产权方面,积极鼓励研发技术人员开展技术创新,目前拥有发明专利7项(本报

  告期新增3项)、实用新型专利39项(本报告期新增18项)、软件著作权18项(本报告期新

  增11项)。截至本报告披露日,公司有22项发明专利已进入实质性审查阶段,1项实用新

  型获得授权通知书。同时,积极开展产学研合作,借助高校研发资源及政府资金支持,投入

  实施技术攻关,申请自主知识产权,所申请承担深圳市科创委“5G通信200G光模块研发”

  技术攻关项目已获批,将获得政府资助资金450万元。随着公司光电产业经济效益进一步稳

  步增长,自主研发的不断投入,自有品牌的进一步深耕,OEM/ODM业务的增长,25G\40G\100G

  等光模块量产并推向市场,公司有望加快客户与产品结构调整进程,实现跨越式快速发展。

  2019年,深圳恒宝通将重点并依托下属北京分公司作为研发平台,推进高端模块研发

  及产业化工作,培育自主品牌,一是全面完成CFP2 LR4 100G样品的性能测试;二是在搭建

  完成高速光器件封装生产线的基础上,落实进度,启动开发200G CFP2光模块;三是基于

  100G光器件样品生产调试通过,并已验证工艺设备,加快国内通讯大客户市场开拓。同时,

  为了规范公司募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效率,最大限度地保障投资者

  的利益,公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监

  管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、公司《募集资金使

  用管理办法》等法规和文件的规定,不得变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不

  得违规使用募集资金的情形,有关闲置募集资金使用将严格按照决策审批程序,定期编制报

  新的一年,我们要坚持强化自身建设,遵纪守法,务实诚信,勤勉尽责,努力提高市场

  判别和驾驭能力;要认真贯彻落实党的“十九大精神”,深入学习新形势下的有关法律法规

  和政策变化,广泛了解和判断浆纸、浆粕行业的现状与趋势及公司的优势与特点,做到知已

  知彼、正确决策;要始终坚持股东利益最大化为工作宗旨,科学审慎决策,诚信经营,创新

  管理,努力促进企业进步;要自觉遵守行为准则,真实、完整、准确、及时地披露各项重大

  信息和定期报告,确保所有股东平等获取信息,不断提升信披质量和信披透明度。

  2019 年,是新中国成立70周年,是全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目标的关

  键之年,也是公司开创新局面的重要之年,我们将牢树“四个意识”,坚定“四个自信”,做

  到“两个维护”,勇于担当作为,以求真务实作风把党中央决策部署落到实处,携同全体员

  我代表公司监事会向大会作2018年度监事会工作报告,请各位股东及股东代表审议!

  报告期内,公司监事会本着维护股东利益和员工利益的原则,依照《公司法》、《公司

  章程》及公司《监事会议事规则》有关规定,认真履行了股东大会赋予的各项职责,及时了

  解公司的生产经营情况,检查董事会提交股东大会审议的财务报告和相关资料,监督公司财

  务及资金运作等情况,检查公司董事及高级管理人员履职行为,保证了公司决策和运营的规

  2018年,公司监事会共召开了9次会议,审议了38项议案。具体情况如下:

  注:报告期,原监事蔡少卿女士因退休原因辞去公司监事职务,2018年11月15日,

  经2018年第一次临时股东大会审议通过补选曹仕贵先生为公司第八届监事会股东代表监

  报告期内,监事会认真履行职责,对公司的依法运作、经营管理、财务状况以及董事、

  高级管理人员的职责履行、关联交易等方面进行全面监督,监事会对2018年度有关事项发

  2018年,公司监事会列席了公司召开的所有董事会、出席了股东大会会议,并根据有

  关法律法规和规范性文件的要求,对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项,董事会

  对股东大会决议的执行情况,公司董事、高级管理人员执行公司职务情况等进行了监督检查。

  监事会认为:报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等

  法律法规以及《公司章程》的要求规范运作,董事会、股东大会决策合理,董事和高级管理

  人员能够认真执行各项规章制度和股东大会、董事会的决议,公司建立了内部控制制度并持

  续完善,公司董事和高级管理人员执行公司职务时尽忠职守、廉洁奉公,未发现违反法律、

  报告期内,公司监事会恪尽职守、勤勉尽责,积极开展各项工作,本着对全体股东负责

  的态度,对公司的财务制度及财务状况进行了检查与监督,通过审核公司财务报告,及时了

  解公司财务信息。监事会认为:公司财务制度健全,审批程序合规,管理规范。一年来,公

  司财务运作正常,未发现有违法和违反公司财务制度以及资产被违规占用和资产流失的情

  况。公司2018年财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果及现金流量,福建华兴会计师

  事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务报告出具“标准无保留意见”是客观、真实和公

  报告期,我们严格按照《上交所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相

  关法律法规及《公司关联交易管理制度》要求,对公司关联交易事项进行了认真审核。报告

  期内,公司关联交易的交易价格、定价方式和依据客观公允,符合规定,不存在违规决策,

  经审核,报告期无对外担保情形,为子公司担保发生额为1500万元,即为子公司惠州

  闽环提供银行借款连带担保责任1,500万元,公司为子公司担保行为决策程序符合规定,不

  存在损害中小股东利益情形。截止报告期末,公司对外担保余额为0元,不存在逾期担保。

  公司及子公司不存在为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保,公司及子公司对外担保

  总额未超过最近一期经审计的净资产的50%,单笔担保额也未超过最近一期经审计净资产

  为提高企业综合竞争实力,发挥公司技术及市场的优势,拓展发展空间,根据战略发展

  规划需要,公司拟投资开发特种纸市场,实施浆纸产品多元化经营战略,以货币出资2,304

  万元设立控股子公司,并以子公司为主体,投资建设“年产4,000吨高档引线纸”项目。监

  事会认为:(1)公司设立控股子公司投资建设高档引线纸项目,实施产品多元化经营战略,

  符合公司中长期战略发展规划;(2)公司本次对外投资项目独立聘请了资质中介进行了相关

  评估、可研和法律咨询,决策程序合法合规,不存在损害公司及公司全体股东利益的情形;

  为保证公司碱回收系统环保提升改造项目资金需求,公司拟向中国工商银行股份有限公

  司沙县支行申请碱回收系统环保提升改造项目贷款人民币7,600万元,并以公司持有的深圳

  市龙岗闽环实业有限公司40%的股权质押作为该项目借款的补充信用保障措施。监事会认

  为:公司本次融资符合技改项目的资金需求和企业实际,相应银行借款及资产质押决策程序

  公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指

  引的规定,编制并披露《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。经审核,

  报告期,公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资

  金的情形,公司2018年度募集资金具体使用情况与已披露情况一致,公司募集资金使用及

  披露不存在重大问题。福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)相应出具了《鉴证报告》,保

  报告期,为提高募集资金使用效率,保障公司和股东的利益,公司根据相关规定,在确

  保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下,使用不超过13.3亿元的暂时

  闲置募集资金进行现金管理,期限不超过12个月。同时,在保证募集资金投资项目建设资金

  需求的前提下,使用不超过3亿元的募集资金暂时补充公司流动资金,使用期限不超过12个

  月。监事会认为:(1)公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理,有利于提高公司募集

  资金的使用效率,增加经济效益,不影响公司主营业务的正常发展,不影响募集资金的正常

  使用,不影响募集资金投资项目的正常开展,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在

  损害公司及中小股东利益的情形,符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。(2)公司

  本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利降低公司财务费用。同时,符合中国证

  监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券

  交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》等相关法规的规定。上述募集资金使用

  计划不会影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引

  第 3 号——上市公司现金分红》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关文件规定,

  结合公司的实际情况,公司制定了《公司未来三年(2018-2020 年)股东分红回报规划》。监

  事会认为:本次公司制定的《公司未来三年(2018-2020 年)股东分红回报规划》符合相关法

  律、法规等相关规定及公司的可持续发展;有利于进一步增强公司现金分红的透明度,是公

  司在关注自身发展的同时高度重视对股东的合理投资回报的体现,有利于维护上市公司股

  东,特别是中小股东的权益。同意公司制定的《公司未来三年(2018-2020 年)股东分红回报

  鉴于母公司2018年年末可供全体股东分配的未分配利润为负数,无利润分配来源,本

  年度公司不进行利润分配。拟以公司2018年12月31日总股本1,773,706,005.00股为基数,

  以资本公积金向全体股东每10股转增3股,共计转增532,111,801.50股,转增后公司总股

  监事会认为:公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合有关法律法规和

  《公司章程》、《公司未来三年(2018-2020年)股东分红回报规划》及有关法律法规的规定,

  符合公司实际经营发展情况,不存在损害中小股东利益的情况,公司决策程序符合相关法律

  报告期,公司根据财政部修订的《企业会计准则第16 号——政府补助》和《企业会计

  准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定,结合企业实际,对

  公司相关会计政策进行变更。监事会认为:公司本次会计政策变更是依据财政部颁布的规定

  进行的合理变更和调整,符合有关规定和公司实际情况,能够更加客观公正的反映公司财务

  状况和经营成果。本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规的规定,不存在损

  报告期,为进一步加强公司法人治理,维护全体股东合法权益,根据《公司法》、《上

  市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等规则,公司结合实际情况和需要,对《公

  司章程》相关董事、监事候选人股东提名资格的股份总数要求条款进行了修改。监事会认为:

  公司上述《章程》 相关条款修改,符合法律法规及规范性文件要求,不存在损害公司及 公

  报告期,监事会对公司之前年度转回、转销存货跌价准备、无形资产减值,个别认定计

  提坏帐准备及年度递延所得税资产确认等事项进行了审核。监事会认为:公司前述存货跌价

  准备转回转销、坏帐准备计提、递延所得税资产确认等事项遵循了谨慎性原则,符合《企业

  根据国务院国资委、国家财政部及福建省关于推进国有企业职工 家属区“三供一业”

  分离移交的相关政策布署和指导意见,以及公司 相关推进情况,公司对职工家属区(福建沙

  县青州) “三供一业”涉及的供电、供气、供水部分进行分离移交并实施维修改造。监事会

  认为:“三供一业”分离移交可切实减少公司未来负担,降低企业运行成本费用,有利于公

  关于公司控股子公司福建省泰宁青杉林场有限责任公司与南平市建阳区世丰木业有限

  公司林业经营承包合同纠纷案,法院重审一审福建省泰宁青杉林场有限责任公司败诉。公司

  控股子公司福建省泰宁青杉林场有限责任公司相应计提未决诉讼预计负债 7,321,403.29

  元,公司持有控股子公司福建省泰宁青杉林场有限责任公司60%股权,本次计提预计负债,

  将减少子公司当期净利润7,321,403.29元,减少公司当期归属于上市公司股东净利润

  监事会认为:公司本次计提未决诉讼预计负债符合《企业会计准则》及公司实际情况,

  经检查,报告期公司及所属企业与关联方资金往来均为商业背景下发生,不存在没有商

  业背景的资金往来,未发现利用关联方资金往来损害公司和中小股东利益的行为。

  1、2018年8月17日,公司八届二十次监事会审议通过《关于控股子公司深圳市恒宝

  通光电子股份有限公司拟用闲置自有资金进行现金管理的议案》,监事会认为:本次子公司

  使用闲置自有资金进行现金管理,有利于提高资金使用效率及资金收益水平,不存在损害公

  司中小股东利益的情形。公司利用闲置资金现金管理,管理层要充分评估投资风险,落实风

  2、2018年9月5日,公司八届二十一次监事会审议通过《关于控股子公司深圳恒宝通

  拟合资设立子公司的议案》,监事会认为:(1)本次子公司恒宝通对外投资成立合资公司,

  开拓高端光模块市场,实现产品多元化,符合恒宝通中长期战略发展目标。(2)子公司本次

  对外投资项目独立聘请了有资质的专业机构进行了相关评估、可研和法律咨询,决策程序合

  法合规,不存在损害子公司及上市公司全体股东利益的情形。(3)本次对外投资行为不构成

  3、2018年12月20日,公司八届二十三次监事会审议通过《关于深圳市恒宝通光电子

  股份有限公司控股子公司深圳恒朴光电科技有限公司拟用闲置自有资金进行现金管理的议

  案》,监事会认为:深圳恒朴使用闲置自有资金进行现金管理,有利于提高资金使用效率及

  资金收益水平,不存在损害上市公司中小股东利益的情形。深圳恒朴利用闲置资金现金管理,

  公司董事会根据国家有关法规和证券监管部门的要求,结合公司实际情况,已建立、健

  全了较为完善、合理的内部控制体系,并随着公司的发展不断修订完善,各项内部控制制度

  在经营管理的各个环节得到执行。公司董事会出具的《2018年度内部控制评价报告》客观

  2019年,监事会将继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责,在依法独立履行

  职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度,拓宽监督领

  域,强化监督能力,切实保障股东权利得到落实。同时,监事会还将进一步加强监督公司内

  部控制制度和内部审计制度的落实和完善,更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级

  管理人员行为的监督责任,进一步规范和完善监事会工作机制,切实维护公司全体投资者的

  作为福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2018年,我们严

  格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关

  于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、上交所《股票上市规

  则》等法律法规、以及《公司章程》、《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》的

  要求,忠实履行职责,维护公司及公司股东利益,尤其是关注中小股东的合法权益不受损害,

  充分发挥了独立董事的作用。现将我们在2018年度履行独立董事职责的情况汇报如下:

  报告期内,公司独立董事进行了增补选举。因独立董事陈建煌先生、刘燕娜女士、冯玲

  女士任届期满,2018年5月8日,经2017年年度股东大会审议通过增补郑学军先生、杨守

  杰先生、阙友雄先生3人为公司第八届董事会新任独立董事,增补后独立董事人数达4人,

  符合相关法律法规。公司现任第八届董事会独立董事为:郑学军先生、曲凯先生、杨守杰先

  郑学军:男,1962年12月出生,1983年7月参加工作,中共党员,经济学博士,高级

  经济师,无境外永久居留权。曾任厦门大学财政金融系助教、讲师,厦门源益电力股份有限

  公司副总经理,中国科技证券有限责任公司厦门湖滨北路证券营业部总经理,安信证券股份

  有限公司厦门湖滨北路证券营业部总经理,冠福控股股份有限公司、漳州片仔癀药业股份有

  限公司独立董事。现任长城国瑞证券有限公司首席经济学家,兼任厦门大学经济学院金融系

  客座教授,厦门大学管理学院兼职教授(硕士研究生导师),厦门信达股份有限公司独立董事、

  华映科技(集团)股份有限公司独立董事、九牧王股份有限公司独立董事、凯撒(中国)文化股

  曲凯:男,1970年5月出生,本科学历,无境外永久居留权。曾任职于吉林省土地管

  理局、长春市房地产律师事务所、北京京融律师事务所、北京市中银律师事务所、北京凯文

  律师事务所,曾任北京凯文律师事务所合伙人、北京国枫凯文律师事务所合伙人。现任北京

  国枫律师事务所合伙人、安徽黄山胶囊股份有限公司独立董事、福建夜光达科技股份有限公

  司独立董事、重庆啤酒股份有限公司独立董事、康平科技(苏州)股份有限公司独立董事、福

  杨守杰:男,1964年5月出生,1983年8月参加工作,中共党员,大学本科,高级会

  计师,无境外永久居留权。曾任福建省南平造纸厂财务处主办会计、财务处处长助理,福建

  建筑高等专科学校财会教研室主任、财务科科长,福建工程学院计划财务处副处长、资产管

  理处副处长、资产管理处处长。现任福建工程学院计划财务处处长、福建省青山纸业股份有

  阙友雄:男,1980年2月出生,2008年8月参加工作,民盟盟员,理学博士,研究员,无

  境外永久居留权。曾任福建农林大学助理研究员、副研究员。现任福建农林大学研究员、农

  业部福建甘蔗生物学与遗传育种重点实验室副主任、福建省青山纸业股份有限公司独立董

  作为公司独立董事,我们未在公司和公司主要股东单位担任任何其他职务,与公司、公

  司主要股东、实际控制人以及与公司存在利害关系的单位或个人不存在可能妨碍独立客观判

  报告期,公司共召开10次董事会会议和若干次董事会专业委员会专题会议(董事会会议

  独立董事出席情况见上表)。会议召开过程中,凡需经决策的事项,公司都能按照《公司章

  程》规定做好会议通知并提供相关资料,定期通报公司运营情况,独立董事与其他董事享有

  同等的知情权,参加会议前,我们能够仔细地阅读公司提供的各项资料,作好会议准备。对于

  董事会会议审议的各项议案,我们本着勤勉务实、诚信负责和客观独立的原则,发表意见并

  2018年,公司以现场方式加网络形式召开了2次股东大会,即2017年度股东大会及2018

  根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定,公司董事会共下设了四个专业委员会:

  战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,并相应制定了各专业委员会的

  实施细则,除战略委员会外,其余委员会独立董事均占多数并担任主任委员。2018年,根

  据董事会各专业委员会实施细则,各专业委员会能够规范、高效地开展工作,独立董事认真

  青铙山新材料有限公司投资高档引线、关于公司八届十六次董事会会议召开程序及其他事项

  公司管理层高度重视与我们的沟通交流,通过董事会会议、独立董事见面会、现场考察

  等机会,向我们提供公司日常生产经营和重大事项进展情况。年度结束后,公司安排了审计

  注册会计师现场见面会,公司管理层向我们介绍了当年的生产经营总体情况,并提供财务报

  报告期,我们对公司关联交易、对外担保、募集资金使用情况、内部控制自我评价等事

  项进行了重点关注,经核查相关资料后,对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规

  我们严格按照《上交所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法

  规及《公司关联交易管理制度》要求,对公司日常关联交易的必要性、客观性以及定价是否

  公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。经审核,报告期内,公司关联交易的

  交易价格、定价方式和依据客观公允,符合规定,不存在违规决策,损害中小股东利益的情

  形。报告期,独立董事发表了关于2018年日常关联交易预计情况的独立意见。

  (1)2017年8月18日,公司八届十二次董事会审议通过《关于全资子公司深圳市龙岗

  闽环实业有限公司为其下属惠州市闽环纸品有限公司流动资金借款提供连带责任担保的议

  案》,同意全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司为下属惠州市闽环纸品有限公司流动资

  我们认为:①公司全资子公司深圳闽环为其下属控股子公司惠州闽环向中国银行股份有

  限公司惠州分行申请流动资金借款 3,500 万元的连带责任担保,系为满足惠州闽环正常运

  营资金需求,符合子公司实际需要;②深圳闽环担保对象为下属控股子公司,本公司 100%

  控制企业,其具有偿付债务的能力,财务风险处于可控范围内,经审查,本次担保事项决策

  程序符合《公司法》、《证券法》及公司《章程》和《董事会议事规则》及《对外担保制度》

  (2)截止2018年12月31日,公司对控股子公司之外担保金额累计为0元,无控股股东

  非经营性资金占用情况。报告期,公司全资子公司为其下属子公司担保发生额为1500万元,

  期末担保余额为0元,占该公司净资产的8.87%,占本公司净资产的0.43%。公司及子公司

  不存在逾期担保情形,不存在为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保,公司及子公司

  对外担保总额未超过最近一期经审计的净资产的50%,单笔担保额也未超过最近一期经审

  2016年,公司向特定对象非公开发行不超过72,000万股人民币普通股(A股),募集资

  金合计21亿元,扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币20.52亿元。 根据公司《2015

  年非公开发行股票预案(二次修订稿)》,上述扣除发行费用后的实际募集资金,其中16.5

  亿元将用于年产50万吨食品包装原纸技改工程。报告期实际使用募集资金1,040.63万元,

  2018年11月15日,公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募

  集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,分

  别批准:(1)在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下,授权公司

  在股东大会批准通过之日起一年内,继续使用不超过13.3亿元的暂时闲置募集资金进行现

  金管理,单笔现金管理的产品期限最长不超过一年,在上述额度内,进行现金管理的资金可

  以滚动使用;(2)为提高募集资金使用效率,确保股东利益最大化,在保证募集资金项目建

  设资金需求的前提下,公司计划继续将闲置募集资金中,不超过3亿元的募集资金暂时用于

  补充公司流动资金,使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月,到期后将及时、

  我们认为:(1)公司目前经营情况稳定,财务状况稳健,在确保不影响募集资金安全和

  投资项目资金使用进度安排情况下,公司利用闲置募集资金进行现金管理,有利于提高募集

  资金使用效率,且符合证券监管部门关于上市公司募集资金管理的相关规定,不存在变相改

  变募集资金用途的行为,不存在损害公司及公司股东利益的情形;(2)公司本次使用部分闲

  置募集资金暂时补充公司流动资金的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号

  ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及本公司《募集资金管理办法》等的相关规

  定;继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高公司募集资金的使用效率、降

  低财务费用支出,符合全体股东的利益;公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动

  资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,也不

  (1)2018年1月31日,公司八届十五次董事会审议通过《关于设立福建青铙山新材料有限

  公司投资高档引线纸项目的议案》,我们认为:公司设立福建青铙山新材料有限公司投资高

  档引线纸项目,以发挥公司技术及市场的优势,实施浆纸产品多元化经营战略,拓展发展空

  间,提高企业综合竞争实力,这符合公司中长期战略发展规划;本次对外投资项目已聘请资

  质中介,并相应出具有关资产评估、项目可研和法律咨询报告等,不存在损害公司及公司全

  体股东利益的情形;本次对外投资行为不构成关联交易和重大资产重组,公司本次对外投资

  (2)2018年9月5日,公司八届二十二次董事会审议通过《关于控股子公司深圳恒宝通拟

  合资设立子公司的议案》,我们认为:控股子公司深圳恒宝通对外投资与北京昀朴科技有限

  公司成立合资公司,恒宝通结合自身产业化方面的优势,进军高端光模块市场,拓展发展空

  间,提高综合竞争力,这符合恒宝通中长期战略发展目标,我们同意子公司本次对外投资事

  项;本次对外投资项目已聘请资质中介,并相应出具有关资产评估、项目可研和法律意见书

  等,不存在损害子公司及公司全体股东利益的情形;本次对外投资行为不构成关联交易和重

  报告期,为进一步加强公司法人治理,维护全体股东合法权益,根据《公司法》、《上

  市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等规则,公司结合实际情况和需要,对《公

  司章程》相关董事、监事候选人股东提名资格的股份总数要求条款进行了修改。我们认为:

  公司本次根据《上市公司章程指引》对现行《公司章程》部分条款做相应修改,旨在进一步

  完善公司法人治理,维护公司及公司全体股东利益,不存在损害公司及公司中小股东利益的

  2018年4月13日,公司八届十六次董事会审议通过《关于会计政策变更的议案》,我

  们认为:根据财政部修订或新颁布的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、

  处置组和终止经营》)、《企业会计准则第16 号——政府补助》的规定,公司对会计政策进

  行了相应变更,这符合相关规定及公司实际情况;公司本次变更后的会计政策,能够更加客

  观、公允地反映公司财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息;本次

  会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和中

  2018年4月13日,公司八届十六次董事会审议通过《关于推荐第八届董事会董事候选人

  的议案》,经公司股东推荐,董事会提名委员会审查,同意增补林孝帮先生为公司第八届董

  事会股东代表董事候选人,任期与第八届董事会任期一致,至2019年11月。

  2018年4月13日,公司八届十六次董事会审议通过《关于推荐第八届董事会独立董事候

  选人的议案》,经董事会提名委员会审查,同意郑学军先生、杨守杰先生、阙友雄先生3人

  为公司第八届董事会新任独立董事候选人,任期与第八届董事会任期一致,至2019年11月。

  我们认为:上述董事、独立董事候选人的推荐程序、任职资格及决策方式符合《公司法》

  报告期内, 董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2017年度的薪酬进行了审核,

  公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司分别于2018年1月30日披露

  了《2017年年度业绩预增公告》、2018年7月10日披露了《2018年半年度业绩预增公告》、

  2019年1月31日披露了《2018年年度业绩预增公告》,认真履行了披露义务。

  经审查,福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)具有独立的法人资格、具有从事证券、

  期货相关业务会计报表审计资格,能够独立、客观地为公司提供相应的审计服务,公司根据

  公司2017年年度股东大会决议聘请福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度

  鉴于福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)能够秉承客观、公正、独立的工作原则,及

  其对公司业务的充分了解,我们认为继续聘任福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)作为公

  司2019年度的财务审计和内部控制审计机构,这符合公司及股东的利益,且有利于密切双

  方的合作和工作效率的提高,同意将此聘任方案提交公司2018年年度股东大会审议。

  报告期内,公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证

  监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43

  号)以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定,制订了《未来三年(2018-2020

  年)股东分红回报规划》,我们认为:本次公司制定的《未来三年(2018-2020年)股东分红

  回报规划》,结合公司的实际情况,充分考虑了公司发展战略规划、行业发展趋势、实际经

  营发展状况、目前及未来的盈利规模等因素,增强了公司利润分配的透明度,有利于公司可

  持续发展;公司在制定过程中,充分听取了独立董事的意见,重视股东合理投资回报,兼顾

  公司合理资金需求,建立了科学、稳定、持续的分红政策,有利于实现对投资者的合理回报;

  公司董事会制定的股东回报规划及决策机制符合相关决策、法规及《公司章程》的规定,有

  根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年

  (2018-2020年)股东分红回报规划》相关规定,我们对《公司2018年度利润分配及资本公

  积金转增股本预案》进行了审核,并发表独立意见:①公司2018年度利润分配及资本公积

  金转增股本预案综合考虑了公司正常经营状况、未来发展和股东合理回报等因素,符合公司

  当前的实际情况,符合有关法律法规和《公司章程》、《公司未来三年(2018-2020年)股东

  分红回报规划》的规定,有利于公司的持续、稳定、健康发展,不存在损害公司及全体股东

  特别是中小股东利益的情况;②公司相关决策程序符合相关法律法规的规定,我们同意公司

  2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案,提交公司2018年度股东大会审议。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、

  收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,公司对公司股东、关联方及公司自身截止2018

  年底正在履行的承诺事项进行了认真自查。报告期,公司及公司主要股东承诺履行情况良好,

  报告期,公司信息披露完全遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,能充分保证信息

  披露及时、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司相关信息披露人

  员对待信息披露态度认真、工作严谨,能忠实履行信息披露义务。公司及董事会全体成员对

  2018年,在强化日常监督和专项检查的基础上,公司对关键业务流程、关键控制环节

  内部控制的有效性进行了自我评价,形成了公司《2018年度内部控制评价报告》,我们认为:

  经过自2017年以来持续两年的内控重新梳理过程,公司已建立较为完善的内部控制体系,

  符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求,内部控制组织机

  构较完整,能够合理保证公司经营活动的有序开展,能够确保公司财务信息的真实、准确、

  完整,能够公平、公开、公正地对待所有投资者,切实保护公司和投资者利益;公司《2018

  年度内部控制评价报告》客观、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立健全及执行情

  况,未发现公司存在内部控制建设或执行方面的重大缺陷。该报告将于公司2018年年报披

  露的同时公开披露,并同步披露福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的2018

  报告期,公司董事会自觉遵守国家法律、法规,严格履行《公司章程》,能以股东利益

  最大化为工作宗旨,全面践行社会责任,审慎决策,诚信经营,创新管理,努力促进企业进

  步。公司董事会下设四个专门委员会,即战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考

  核委员会,其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主要成员由独立董事构成,且

  各委员会主任都由独立董事担任。报告期内,公司董事会各专门委员会能对照各自权利和义

  (1)提名委员会:①对公司高管人员聘任出具核查意见;②对推荐或提名的高管候选人

  的候选资格、提名或推荐程序,按《公司法》及《公司章程》的规定进行了认真核查,并向

  (2)审计委员会:①根据公司审计委员会年报工作规程,在公司年度财务报告的编制中,

  与年审注册会计师保持充分的沟通与交流,对公司年度财务报表进行了事前、事中、事后审

  核,并提出书面意见,保护了公司全体股东特别是中小股东及利益相关者的合法权益;②督

  促与指导公司完成内控规范建设任务,审核、下达并跟踪公司内部审计工作,并向公司董事

  会报告;③审核公司关联交易并发表意见,按规定定期进行关联方审核与确。

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